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浙江昂利康制药股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预
信息来源:浮江网     阅读次数:4365    发布时间:2019-11-08 08:16:01

证券代码:002940证券缩写:盎格鲁康公告编号。:2019-031

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本信息

浙江昂立康制药有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第九次会议审议通过了《关于估计本公司2019年日常关联交易的议案》。据估计,2019年本公司及其控股子公司与关联方之间的日常关联交易总额为50万元。详情请参阅本公司关于2019年日关联交易预测的公告(公告编号。:2019-007)于2019年3月30日发表于《证券时报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)。

2019年9月25日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了与广州白云山化工科技有限公司合作备忘录项下浙江白云山昂立康制药有限公司和浙江广康制药有限公司合并的议案,公司全资子公司浙江白云山昂立康制药有限公司(以下简称“白云山昂立康”)将通过吸收合并浙江广康制药有限公司完成重组。 为实现公司与广州白云山化学医药科技有限公司(以下简称“白云山化学医药公司”)共同组建化学原料药生产企业(以下简称“重组”)的目的。 重组后的白云山昂立康是本公司的联营企业,本公司委任公司董事方南平先生和陆惠豪先生为董事,构成本公司的关联方。根据《深圳证券交易所上市规则》(2018年11月修订)(以下简称《股票上市规则》)第10.1.6条的规定,自2019年1月1日至重组完成期间,本公司与白云山昂立康之间因出售商品、提供水、电、汽以及提供“三废”处理服务而产生的业务,应视为2019年的日常关联交易。同时,根据实际经营需要,公司与重组后的白云山昂立康将继续进行关联交易。因此,公司计划增加其与关联方白云山欧利康的2019年日关联交易预测。此外,根据协议的安排,白云山李昂康公司的吸收合并和广康公司的重组后,广康公司将取消其法人资格,广康公司的所有资产、债权债务和业务将由白云山李昂康公司依法吸收合并继承。因此,本公司与广康公司因生产用地和厂房租赁而形成的关联交易将由重组后的白云山李昂康公司继承。

公司于2019年9月25日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于提高2019年日常关联交易预测的议案》。相关董事方南平、卢惠豪、吴哲华回避投票。议案金额属于董事会决策权,无需提交公司股东大会审议。

二.关联交易的预期类型和金额

单位:万元

注:根据2014年10月公司与白云山化学药品公司关于《化学原料药品生产企业联合设立备忘录》(以下简称《备忘录》)和《化学原料药品生产企业设立合作合同》(以下简称《合作合同》)的约定,在项目筹备期间,公司应向广康公司无偿提供运营所需的土地和厂房。截至本公告披露之日,项目准备工作尚未完成,因此本期关联交易金额为0.00元。

三.关联方介绍及关联方关系的主要内容

1.广康公司

(1)基本信息

名称:浙江广康制药有限公司

统一社会信用代码:913306833229835481

住所:嵊州市山湖街嵊州大道北1000号

法定代表人:柯华东

注册资本:8500万元

成立日期:2014年11月3日

企业类型:有限责任公司(由自然人投资或控制)

经营范围:药品生产项目的准备;机械设备租赁;货物进出口。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

财务状况:

注:广康公司2018年财务数据已经瑞华会计师事务所审计,2019年半年度财务数据尚未审计。

股东:

(2)关系

广康药业为本公司的关联企业,其关联自然人方南平先生和吴哲华先生担任董事,构成《股票上市规则》第10.1.3条第(3)项规定的情形,构成本公司的关联方。

2.白云山圣公会

(1)基本信息

名称:浙江白云山昂立康制药有限公司

住所:浙江省绍兴市嵊州市嘉湖街罗东路239号

统一社会信用代码:91330683ma2bge5e28

法定代表人:方南平

注册资本:1220万元

成立日期:2018年12月11日

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

经营范围:药品生产(具体经营范围以有效许可证为准)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

注:白云山昂立康2018年财务数据已由田健会计师事务所审计,2019年半年度财务数据尚未审计。

股东:

单位:元

注:根据备忘录和合作合同的约定,合并前白云山onlycom的注册资本应调整至1500万元。公司仍需办理相应的工商变更手续。合并完成后,白云山onlycom的注册资本将增加到1亿元,其中公司持有49%的股权,白云山化学药品公司持有51%的股权。

(2)关系

重组后的白云山昂立康是本公司的联营企业。本公司已委任本公司董事方南平先生和陆惠豪先生为董事,构成《股票上市规则》第10.1.3条第(3)项和第10.1.6条第(1)项规定的情形,与本公司形成关联关系。

四.关联交易的主要内容

1.关联方交易目标基本信息:

该公司计划向相关方出售货物、提供劳务和租赁厂房。

2.交易协议由双方根据实际情况签署。

3.交易的定价政策和基础。

上述关联交易严格遵守国家相关法律、法规和规范性文件的相关要求。交易价格由双方在遵循市场定价原则的前提下协商确定,公平交易价格根据公平、公正、公开的原则确定。

V.关联交易的目的及其对上市公司的影响

公司拟与关联方进行的日常关联交易是正常的业务交易,符合公司的实际经营和发展需要。上述关联方交易的定价和结算方式以市场价格为基础,交易风险可控,体现公平交易和协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司当前和未来的财务状况和经营成果产生不利影响。与其他关联方相比,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面都是独立的。上述关联交易不会影响公司的独立性。由于此类交易,公司的主要业务将不依赖于关联方。预计此类关联交易将继续进行。关联交易不会对公司产生不利影响。

六.独立董事的意见

1、事先批准意见:

2019年日常关联交易的增加是基于重组安排和公司日常生产经营需要,按照市场价格定价,符合“公平、公正、公平”的原则,符合相关法律法规和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益。关联方遵循公平、规范的原则,没有损害公司中小股东利益的行为。独立董事同意该提案,并提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

2.独立意见:

董事会在发布《关于增加2019年日关联交易预测的议案》之前,已经获得独立董事的批准。公司预计,2019年日关联交易的增加将是正常的生产经营。关联交易遵循公正和公平的原则。交易价格公平,不损害公司和其他非关联股东的利益。董事会审议本次关联交易时,关联董事回避投票,投票程序合法有效,符合相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。因此,独立董事一致同意增加2019年日常关联交易的项目数量。

七.监事会的意见

经核实,监事会认为,2019年公司与其关联方之间新的日常关联交易是因重组事项而形成的,是与关联方之间正常的生产经营行为。上述交易价格以市场定价为基础,按照等价有偿、公平市价的定价原则,不违反公开、公平、公正的原则,符合关联方交易规则;本公司的主要业务不会因该等交易而依赖或受关联方控制。董事会审议《关于提高2019年日关联交易预测的议案》时,相关董事回避表决,审议程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。监事会不反对2019年新的日常关联交易。

八、发起人意见

经核实,推荐机构认为:

1.本公司2019年增加日常关联交易的计划已获本公司董事会审议通过。相关董事回避投票。独立董事表达了他们一致同意的独立意见。审查程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。

2.本公司与上述关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。定价和结算方式以市场价格为基础,不损害公司和非关联股东的利益,也不影响公司的独立性。

3.保荐机构不反对公司增加2019年日常关联交易。

九.供参考的文件

1.第二届董事会第十二次会议决议;

2.第二届监督委员会第九次会议决议;

3.公司独立董事对第二届董事会第十二次会议相关事项的事先批准意见;

4.公司独立董事对第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

5.东方花旗证券有限公司对浙江昂立康药业有限公司增加2019年日关联交易预测的审验意见。

特此宣布。

浙江昂立康制药有限公司。

董事会

2019年9月27日

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